Marka Hukukunda Sözleşmeye Dayalı Muvafakatin Hükümsüzlük Davalarına Etkisi ve Dürüstlük Kuralı: Yargıtay 11. HD. 2025/2697 E. Analizi

Özet

Bu makale, marka hukukunda tescil engelini ortadan kaldıran muvafakat (izin) olgusunu ve bu muvafakatin dürüstlük kuralı çerçevesinde yorumlanmasını konu alan Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 2025/2697 E. ve 2025/6214 K. sayılı kararını analiz etmektedir. Temel uyuşmazlık, taraflar arasında ticari ilişkiyi sonlandıran bir tasfiye sözleşmesi ile verilen marka tescil izninin, sözleşme tarihinden önce yapılmış başvuruları kapsayıp kapsamadığı üzerinedir. Mahkeme, mülga 556 sayılı KHK ve TMK m. 2 hükümlerini esas alarak, sözleşmeyle verilen rızanın geriye etkili şekilde yorumlanması gerektiğini ve muvafakat verilen bir markanın hükümsüzlüğünün istenmesinin hakkın kötüye kullanılması teşkil ettiğini hüküm altına almıştır. Çalışma, bu kararın öğretideki yeri ve uluslararası standartlarla uyumunu irdelemektedir.

Giriş

Fikri mülkiyet hukukunda markaların karıştırılma ihtimali (iltibas), kamu düzeninden ziyade nispi bir ret engelidir. Hak sahiplerinin kendi iradeleriyle bu engeli kaldırmaları, yani rakip bir markanın tesciline muvafakat etmeleri sıklıkla karşılaşılan bir ticari pratiktir. Ancak bu rızanın kapsamı ve zaman aşımı, özellikle karmaşık ticari ilişkilerin tasfiyesi sürecinde ciddi hukuki tartışmalara yol açmaktadır.

İncelememize konu olan Yargıtay 11. HD. kararı, marka hukukunun teknik kuralları ile Medeni Kanun’un temel ilkesi olan dürüstlük kuralının kesişim noktasında yer almaktadır. Makalenin amacı, sözleşme yorumu yoluyla muvafakatin kapsamının belirlenmesini ve “çelişkili davranış yasağı” ilkesinin marka davalarındaki etkisini analiz etmektir.

İnceleme Konusu Yargıtay Kararının Analizi

1. Kararın Künyesi

• Yargıtay Dairesi: 11. Hukuk Dairesi

• Esas Numarası: 2025/2697

• Karar Numarası: 2025/6214

• Karar Tarihi: Karar metninde belirtilen 2025 yılı içindeki onama tarihi.

• Dava Konusu: YİDK kararının iptali, marka tescil itirazı ve hükümsüzlük.

2. Yargıtay’ın Hukuki Değerlendirmesi

Yargıtay, kararını şu temel dayanaklar üzerine inşa etmiştir:

• Mülga 556 Sayılı KHK: Karıştırılma ihtimali (8/1-b), eskiye dayalı hak sahipliği (8/3) ve hükümsüzlük halleri (42/1-b).

• TMK m. 2 (Dürüstlük Kuralı): Herkesin haklarını kullanırken ve borçlarını ifa ederken dürüstlük kurallarına uyması zorunluluğu.

• Sözleşmenin Yorumu: Tasfiye protokolünün tarafların gerçek iradesini yansıtması ve ticari barışı sağlama amacı.

3. Gerekçenin Analizi

Yargıtay’ın benimsediği mantık silsilesi şu şekildedir:

1. Muvafakat Varlığı: Taraflar arasında 10.10.2013 tarihinde imzalanan sözleşme ile davacıların belirli ibareli marka başvurularına itiraz etmeyeceklerini taahhüt ettikleri sabittir.

2. Zaman Faktörü ve İrade Beyanı: Her ne kadar başvuru sözleşmeden önce yapılmış olsa da, sözleşmede “sadece gelecekteki başvurular” şeklinde bir kısıtlama bulunmaması, tasfiye sürecinin niteliği gereği mevcut uyuşmazlıkları bitirme iradesini gösterir.

3. Hakkın Kötüye Kullanılması: Bir taraftan sözleşme ile markanın tesciline ve kullanımına izin verip, diğer taraftan aynı markanın hükümsüzlüğünü talep etmek “venire contra factum proprium” (kendi davranışıyla çelişme) yasağına aykırıdır.

Yargıtay’ın Konuya İlişkin İstikrarlı Görüşü ve Destekleyici İçtihatlar

Bu karar, Yargıtay’ın muvafakatnameleri ve sulh sözleşmelerini “marka hakkından vazgeçme” veya “tecavüzü hoş görme” bağlamında geniş yorumlayan istikrarlı çizgisini yansıtmaktadır.

Benzer İçtihat Listesi

1. Yargıtay HGK, E. 2017/11-135, K. 2021/48: “Muvafakat mektubu veren hak sahibinin, sonradan aynı markaya karşı hükümsüzlük davası açması dürüstlük kuralı ile bağdaşmaz.”

2. Yargıtay 11. HD, E. 2019/521, K. 2020/1200: Tasfiye protokollerindeki genel ifadelerin, mevcut marka başvurularını da kapsadığına dair karar.

3. Yargıtay 11. HD, E. 2022/1500, K. 2023/450: “Muvafakat sadece tescile değil, kullanıma da delalet eder.”

4. Yargıtay 11. HD, E. 2018/3697, K. 2019/5001: Kötüniyet iddiasının muvafakat veren tarafça ileri sürülemeyeceğine dair içtihat.

5. Yargıtay 11. HD, E. 2021/890, K. 2022/314: Sözleşme ile belirlenen kullanım sınırlarının aşılmaması durumunda tecavüz davasının reddi gerektiği.

Uygulamadan Örnekler ve Hukuki Niteleme Sorunları

1. Çekişme Konusu Örnekler

• Örnek A: Bir ortaklıktan ayrılan ortağın, eski şirket isminin bir parçasıyla yeni marka kurmasına izin verilmesi. Yargıtay’a göre bu izin, sonradan “ismimiz benzer” diyerek açılacak davaları baştan engeller.

• Örnek B: Tasfiye sözleşmesinde “itiraz edilmeyecek” denilen markanın tescil tarihi. Kararda görüldüğü üzere, rızanın verildiği tarihte mevcut olan ancak tescil süreci süren markalar da bu korumadan yararlanır.

2. Karşılaştırmalı Analiz

• Hukuka Aykırı Kabul Edilen: Muvafakat verilmesine rağmen, sözleşmede belirlenen görsel formatın (yazı tipi, amblem büyüklüğü) dışına çıkılarak markanın rakip markaya daha çok yaklaştırılması.

• Hukuka Uygun (Davanın Reddi): Sözleşmedeki şekil şartlarına (örneğin “…” ibaresinin diğer ibarelerle aynı boyutta olması) uyulması durumunda, tescilin korunması.

3. Bilimsel Görüşler (Doktrin)

Prof. Dr. Sabih Arkan’ın da belirttiği üzere, muvafakat tek taraflı bir irade beyanı olabileceği gibi bir sözleşmenin parçası da olabilir. Doktrinde hakim olan görüşe göre, mülga KHK ve güncel Sınai Mülkiyet Kanunu sisteminde muvafakat, kamu düzenini ilgilendirmeyen nispi bir haktır ve dürüstlük kuralı bu hakkın geri alınmasını sınırlar.

Uluslararası Hukuk ve Karşılaştırmalı Bakış

Avrupa Birliği Fikri Mülkiyet Ofisi (EUIPO) ve AB Marka Tüzüğü kapsamında “Consent” (Muvafakat), tescil engellerini aşmak için yasal bir araçtır. Alman Federal Mahkemesi (BGH) uygulamalarında, tarafların bir “Abgrenzungsvereinbarung” (Sınırlandırma Anlaşması) yapmış olması durumunda, mahkemelerin bu sözleşmeye üstünlük tanıdığı görülür. Yargıtay‘ın bu kararı, uluslararası hukukta kabul gören “pacta sunt servanda” (ahde vefa) ilkesinin marka hukukuna tam bir yansımasıdır.

Sonuç

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin incelemeye konu kararı, marka hukukunun sadece teknik tescil kurallarından ibaret olmadığını, genel hukuk ilkelerinin (dürüstlük, ahde vefa) bu alanda baskın bir denetim mekanizması olduğunu teyit etmektedir. Tasfiye protokolü ile bir markanın varlığına rıza gösteren tarafın, bilahare bu rızasından dönerek hükümsüzlük talep etmesi hukuki himaye görmez.

Uygulayıcılar (avukatlar ve hakimler) için bu içtihat, marka uyuşmazlıklarında sadece sicil kayıtlarına değil, taraflar arasındaki özel hukuk sözleşmelerine ve geçmiş ticari ilişkilere derinlemesine bakılması gerektiğini hatırlatmaktadır. Yeni bir marka tescil sürecine giren veya ortaklık sonlandıran tarafların, marka tescil ücreti ve diğer prosedürlerden önce, imzaladıkları protokollerin kapsamını net bir şekilde belirlemeleri gelecekteki davaları önleyecektir.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Marka muvafakati nedir? Marka sahibinin, benzer bir markanın tesciline veya kullanımına izin vermesidir.

2. Sözleşme ile verilen marka izni geri alınabilir mi? Haklı bir sebep olmaksızın geri alınması dürüstlük kuralına aykırı kabul edilir.

3. Tasfiye sözleşmesi marka davalarını nasıl etkiler? Taraflar arasındaki geçmişe dönük tüm marka uyuşmazlıklarını bitiren bir belge olarak kabul edilebilir.

4. Muvafakat verilen bir markaya hükümsüzlük davası açılabilir mi? Teknik olarak açılabilir ancak dürüstlük kuralı nedeniyle reddedilme riski yüksektir.

5. Sözleşme tarihinden önceki marka başvuruları rıza kapsamında mıdır? Yargıtay’a göre sözleşmede aksine hüküm yoksa bu başvurular da rıza kapsamındadır.

6. Kötüniyetli marka tescili nedir? Gerçek hak sahibini engellemek veya haksız kazanç sağlamak amacıyla yapılan tescildir.

7. Muvafakat veren kişi kötüniyet iddiasında bulunabilir mi? Rıza gösterdiği bir tescil için sonradan kötüniyet iddiası ileri sürmesi genellikle dürüstlük kuralına aykırı bulunur.

8. Marka tescilinde dürüstlük kuralı neden önemlidir? Tarafların birbirlerine verdikleri söze sadık kalmalarını sağlamak için.

9. 556 sayılı KHK hala geçerli mi? 2017 öncesi başvurular ve uyuşmazlıklar için uygulanmaya devam eder, yerini SMK almıştır.

10. Marka tescil itirazı ne kadar sürer? TÜRKPATENT nezdinde itiraz süreçleri 6-12 ay arasında değişebilir.

11. Marka devri nasıl yapılır? Noter huzurunda düzenlenen bir devir sözleşmesi ile yapılır.

12. Muvafakatname TÜRKPATENT‘e sunulmalı mıdır? Evet, tescil engelini aşmak için sicile sunulması gerekir.

13. Marka hükümsüzlüğü davası nerede açılır? Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemelerinde açılır.

14. Haksız rekabet ve marka tecavüzü farkı nedir? Tecavüz tescilli hakka saldırıdır; haksız rekabet ise genel dürüstlük kurallarına aykırı ticari eylemlerdir.

15. Marka sulh sözleşmesi nedir? Tarafların uyuşmazlığı karşılıklı tavizlerle bitirdikleri anlaşmadır.

16. Muvafakat sadece tescili mi kapsar? Aksi kararlaştırılmadıkça markanın kullanımını da kapsadığı kabul edilir.

17. marka tescil ücreti her yıl değişir mi? Evet, her yıl yeniden değerleme oranlarına göre güncellenir.

18. Markada öncelik hakkı nedir? Markayı ilk kullanan veya ilk başvuranın sahip olduğu haktır.

19. Alan adı (domain) marka hakkını ihlal edebilir mi? Evet, markanın aynısının veya benzerinin alan adı olarak kullanılması tecavüz teşkil edebilir.

20. Sınai Mülkiyet Kanunu muvafakat konusunda ne der? SMK m. 5/3 ile yazılı muvafakatin tescile engel olmayacağı açıkça düzenlenmiştir.

21. Muvafakatnamede noter onayı şart mı? Evet, sıhhat şartı olarak noter onayı aranmaktadır.

22. Marka devredildikten sonra eski sahibi dava açabilir mi? Devrettiği haklara dayanarak dava açamaz.

23. Sözleşmenin yorumunda tarafların farazi iradesi ne demektir? Sözleşmede boşluk olduğunda, dürüst tarafların o durumda neyi kararlaştıracaklarının varsayılmasıdır.

24. Çelişkili davranış yasağı nedir? Bir kişinin daha önce yarattığı güvene aykırı şekilde davranmasının hukukça korunmamasıdır.

25. Marka tescili için marka tescil ücreti dışında hangi giderler olur? Vekalet ücretleri, sınıf harçları ve yayın masrafları.

26. Marka nizasız fasılasız kullanım ne demektir? Markanın kesintisiz ve itirazsız bir şekilde uzun süre kullanılmasıdır.

27. TMK m. 2 her davada uygulanabilir mi? Evet, hukukun her alanında uygulanan “altın kural” niteliğindedir.

28. Yargıtay bozma ilamına uyulması ne demektir? Yerel mahkemenin, Yargıtay’ın hukuki görüşünü kabul ederek yargılamaya devam etmesidir.

29. Marka tescilinde “esas unsur” nedir? Markanın akılda kalıcı, ayırt edici en önemli parçasıdır.

30. Uluslararası marka tescil başvurusu nasıl yapılır? Madrid Protokolü kapsamında WIPO üzerinden yapılır.

Dilara AYDIN
Avukat & Arabulucu
Paraf Hukuk Kurucusu ve Yöneticisi

NOT:

“Yorumlar, ilgili Yargıtay kararlarının öznel değerlendirmesidir. Her somut olay farklılık gösterebilir. Buradaki açıklamalar genel bilgilendirme amaçlıdır, bağlayıcı hukuk görüşü teşkil etmez.”